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(无)研究报告:西南证券-定向增发分析:烫手山芋变成香饽饽-060721

研报作者:闫莉 来自:西南证券 时间:2006-07-21 13:59:17
  • 股票名称
    (无)
  • 股票代码
    (无)
  • 研报类型
    (PDF)
  • 发布者
    sa***ry
  • 研报出处
    西南证券
  • 研报页数
    6 页
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研究报告内容

本报告内容及观点仅供参考,不构成任何投资建议,报告中所引用信息均来自市场公开资料,我公司对所引用信息 的准确性和完整性不作任何保证。

我公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行 交易,还可能为这些公司提供投资银行业务服务。

本报告未经许可不得翻版、复制、刊登、发表或引用。

市场研究 投资策略 闫莉 ylgw_cool@163.net 烫手山芋变成香饽饽 ——定向增发分析 2006年7月21日 内容摘要: 定向增发是上市公司以新发行一定数量的股份为对价,取得特定人资产的行为。

近期,定 向增发成为市场再融资的主要方式。

定向增发具体采用什么样的操作方式,主要取决于公司的发展战略,目前主要有以下几种 模式:引入战略投资者、实现整体上市、项目融资、财务重组、增强控股权等。

定向增发可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果;定向增发有利于引进战略投资 者,为公司的长期发展打下坚实的基础;定向增发有点类似于“私募”,不会增加对二级市 场资金需求。

定向增发股票股价上涨的财富效应引起投资者的关注,其中蕴涵的投资机会值得挖掘。

从 行业上看:制造业、房地产、电力煤气水等实施定向增发的机会较多,其中制造业公司占 到定向增发的70%左右,其中又以汽车制造、金属非金属、石油化学二级子行业居多;控 股股东拥有多项优质资产的上市公司以及具有外资股份(B股、H股)的公司,也具有较大的 定向增发可能性;机构借助定向增发大量持有上市公司股票,如果目前二级市场股价与发 行底价相差不远,或是现价低于发行底价的公司,交易机会就出现了。

融资本是股票市场平常之事,但股市长达4年多的调整,使投资者对上市公司融资存在恐惧心 理,即使是在05年下半年市场逐步走好,元气大为恢复之时,融资的阴影依然笼罩在投资者心头。

“新老划断”之前,市场的这种担忧随处可见,但现实反应却完全出乎意料,定向增发的个股显露 出不俗的表现,如:G广电在增发方案公告后6个交易日内,股价上涨了38.95%;G老窖在15个 交易日内股价上涨了35.82%;G驰宏、G天士力、G榕泰等个股也都在短期内出现了较大涨幅。

之 前惟恐避之不及的烫手山芋转眼变成了香饽饽。

一.定向增发的主要模式 市场研究 本报告内容及观点仅供参考,不构成任何投资建议,报告中所引用信息均来自市场公开资料,我公司对所引用信息的准确性和完整性不作任何保证。

我公司及其 所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易,还可能为这些公司提供投资银行业务服务。

本报告未经许可不得翻版、复制、刊登、 发表或引用。

定向增发,是指上市公司以新发行一定数量的股份为对价,取得特定人资产的行为。

定向增发 被国际投行人士誉为“闪电配售”,在成熟资本市场十分流行,并主要适用于中小型公司。

与国际上 的大型上市公司相比,我国A股市场的公司规模属于中小型公司的占绝对多数,由此定向增发这种 再融资方式易于推行。

目前上市公司之所以将再融资锁定在定向增发方式上,首先因为这一方式符合管理层融资中不 增加即期扩容压力的规定;其次,定向增发作为一种私募行为,不需要聘请承销机构,省去了公募 所必须的刊登招股书等环节,而且只需向有限的特定机构投资者询价,可以大大节省时间和资金成 本;再次,可以通过对融资对象的灵活选择,实现发行人各自不同的发展战略。

定向增发具体采用什么样的操作方式,主要取决于公司的发展战略,目前主要有以下几种模式: 1.引入战略投资者 如果定向增发的战略目的是引入特定的投资者,那么对于上市公司而言,融资目的则退居其次。

上市公司主要考虑的是新进股东的行业地位、市场控制、特定背景、合作潜力、能给企业带来特殊 资源等。

上市公司通过定向增发,以实现与战略投资者资源共享,吸收先进的管理经验以及技术, 提升企业效率,除此以外,可能伴随或者隐含控制权的转移。

如:G华新向holchin定向增发。

G华新(600801,900933)2006年3月6日公告,与公司第 二大股东Holchin B.V.定向增资发行A股,每股面值为1.00元,发行数量为16000万股,发行价格 不低于公告前20个交易日内公司A股股票均价的120%。

Holchin B.V.是全球最大水泥制造和销售商 之一Holcim Ltd.全资拥有的子公司。

Holchin B.V.目前持有华新水泥B股8576万股,占公司总股本 的26.11%。

本次战略投资实施完成后,Holchin B.V.将成为华新水泥的控股股东,而Holcim将通过 Holchin B.V.间接持有公司的股份而成为公司的实际控制人。

类似的上市公司还有G晨鸣、G隧道等。

G晨鸣拟向亚太企业投资管理有限公司(CVC)定向 增发不超过10亿股,总额将达50亿元,而CVC的背后是花旗集团。

一旦交易完成,将创下我国上 市公司引进外资金额之最,CVC也将成为G晨鸣第一大股东。

另一家上市公司G隧道拟向国际著 名工程设计公司AECOMTechnology Corporation定向增发,交易完成后,AECOM将持有G隧道10% 股份。

投行人士预期,在《上市公司收购兼并管理办法》实施后,将会有更多的外资通过定向增发 来实现对A股公司股权的争夺。

2.实现整体上市 上市公司通过向控股股东定向增发股票,换取大股东相关经营性资产,从而达到上市公司控股 股东整体上市的目的。

整体上市对上市公司净资产和每股收益有明显的增厚作用;减少关联交易与 同业竞争等不规范行为;增强公司业务与经营的透明度,逐步控制核心资产,促使产业链更加完备, 大幅度提升公司内在价值。

如:G鞍钢(000898)以每股4.29元人民币向鞍山钢铁集团新增发行29.7亿股流通A股,用 以收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权,从而实现整体上市的目的。

本次重大资产购买 市场研究 本报告内容及观点仅供参考,不构成任何投资建议,报告中所引用信息均来自市场公开资料,我公司对所引用信息的准确性和完整性不作任何保证。

我公司及其 所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易,还可能为这些公司提供投资银行业务服务。

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完成后的新公司将从2006年起分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款,加上应付的利息,平 均每年需归还约25亿元。

整体上市后,G鞍钢将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化 钢铁生产工艺流程及相关配套设施,并拥有了与之配套的能源动力系统,实现了钢铁生产工艺流程的 完整性和系统性,公司行业竞争力大大增强。

类似通过定向增发实现整体上市的公司还有:G本钢、G太钢、G上汽、华侨城A等。

3.项目融资 上市公司在培育新的利润增长点时遭遇资金瓶颈,如果公司价值以及新项目发展潜力能够得到 机构投资者的认同,通过向机构投资者定向增发就能够很好地解决上述难题。

企业在成功培育新的 利润增长点的同时,实现了业务开拓以及整体竞争力的提升;对于机构投资者而言,既能够达到长 期投资的目的,也增加了证券本身的流动性。

如:G丰原(000930)拟增发2亿股用于建设年产30万吨无水酒精和年产18万吨乙二醇两个 项目。

从公司公布的材料获知,这两大项目总投资达到21.15亿元,建成后每年可增加销售收入39.11 亿元,可增加税后利润2.82亿元。

公司2005年的主业收入和净利润分别为32.6亿元和1.39亿元。

两个项目的建设期分别只有1年和2年,这就意味着公司未来两年内销售收入和主业利润将可能出 现成倍的增长。

类似的公司还有:G泛海、G宏达、G精工钢等。

4.财务重组 对于资产质量极差但具有“壳资源”的上市公司,通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性 资产,从而挽救上市公司陷入退市困境。

这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期短、成本 低、见效快、风险小的特点。

如:*ST济百(600807)以非公开发行股份收购山东天业房地产开发有限公司持有的绣水如意 项目。

天业地产目前持有公司控股股东将军控股(持有公司29.8%股份)21.5%股份,间接持有*ST 济百6.4%股份。

本次非公开发行收购完成之后,天业地产将持有公司5265.48万股的股份,占公司 非公开发行后总股本的32.79%,成为*ST济百控股股东。

*ST济百已连续两年亏损,如果不能在2006 年度成功完成资产购买、实现盈利,将会出现连续三年亏损的情况,公司势必面临暂停上市和退市 的风险。

通过本次非公开发行,将天业地产的绣水如意项目整体资产注入公司,预计将使公司2006 年实现盈利。

5.增强控股权 上市公司股权结构较为分散,或是经过股改之后股权份额大幅减少的公司,大股东出于避免被 收购的情况出现,以及保证公司未来经营的连续性,需要增持上市公司股份,从而更好地控制公司。

通过认购上市公司定向增发股份,可以加强控股地位。

如:G太钢(00825),在实施股改方案以前,太钢集团对G太钢的持股比例为54.70%,处于绝 市场研究 本报告内容及观点仅供参考,不构成任何投资建议,报告中所引用信息均来自市场公开资料,我公司对所引用信息的准确性和完整性不作任何保证。

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对控股地位;而实施股改方案以后经过送股,太钢集团的持股比例下降至39.30%,绝对控股地位已 经丧失。

太钢集团通过认购定向增发的方式重新获得控股地位。

按照定向增发方案,太钢集团对G 太钢的持股比例上升为70.75%。

又如:G万科(00002),拟向不超过10家特定对象定向增发不超7亿股A股,其中万科第一 大股东华润股份有意认购不低于1.1亿股定向增发股份。

目前华润已持有万科共5.25亿股股份,占 比13.35%,另有旗下公司对万科的参股。

此次再度增持不低于1.1亿股股份之后,其大股东地位无 以颠覆。

6.实施股票期权激励 在定向增发方案中安排股票期权激励计划。

为了激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚 度,近期不少上市公司提出给于公司高管人员及核心员工股票或股票期权,这些股票的来源有很大 部分是通过定向增发来实现的。

如:G海螺(600585)公司拟向海创公司定向增发购买四家子公司股权。

而海创公司可以被部 分看做是G海螺管理层和员工持股的公司。

类似的公司还有:G老窖、G金发、G成大、G精工钢等。

除了上述的几钟模式外,还有一些其他方式,如G国贸(600007)通过向大股东增发解决公司 1.5亿美元债务资本化的遗留问题;G民生(600016)定向增发用以补充该行核心资本等。

在定价模式上,定向增发的价格存在着明显区别。

如:G华新的定向增发是溢价增发,是以公 告日前20个交易日内均价的120%作为定向增发的价格;而G栖霞的定向增发是折价发行,是以公 告日前20个交易日内均价的95%作为定向增发的价格。

之所以出现这种情况,主要是因为G华新 的定向增发是面向产业资本,具有并购意义,需要溢价。

而G栖霞则面向的是金融资本,这些金融 资本从事的是二级市场投资,为吸引这些金融资本,自然得折价发行。

二.定向增发的影响 定向发行的过程中,上市公司往往伴有收购资产、吸收合并、引入战略投资者、资产重组等目 的。

股权分置改革使得原有的非流通股股东与流通股东的利益趋于一致,过去那种借助再融资圈钱 的情况得到扭转,再融资更多是从企业未来更好经营发展考虑。

定向增发可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。

比如说G鞍钢向鞍钢集团定向增发, 然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产,由此不仅解决了长期存在的关联交易问 题,而且还迅速提升了G鞍钢的经营业绩,增厚了每股收益。

据资料显示,G鞍钢在定向增发后的 每股收益有望达到1.03元,而2005年报为0.702元。

定向增发有利于引进战略投资者,为公司的长期发展打下坚实的基础。

在企业的实际经营过程 中,往往需要涉及到销售、原料采购等诸多难题,而如果向销售商、原料采购商等定向增发股权, 市场研究 本报告内容及观点仅供参考,不构成任何投资建议,报告中所引用信息均来自市场公开资料,我公司对所引用信息的准确性和完整性不作任何保证。

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使之成为上市公司的股东,从而将公司的利益与销售商、原料采购商相联系起来,这就为公司的未 来发展打下了坚实的基础。

同时,定向增发也有利于引进新的产业型的实力派股东,从而引进新的 管理理念、新的技术优势等,有利于上市公司的未来发展。

由于定向增发有点类似于“私募”,不会增加对二级市场资金需求,市场资金压力较小。

三.挖掘投资机会 近期,随着实施、拟实施定向增发的上市公司越来越多,而其中很多公司的股票也出现了不俗 的上涨,具有定向增发可能的公司需要引起投资者的关注,挖掘其中蕴涵的投资机会。

首先,从定向增发的行业来看,根据WIND咨询统计,截止06年7月19日,共有97家公司 拟定向增发,行业分布主要在:制造业、房地产、电力煤气水等,其他行业数量较少。

制造业公司 占到定向增发的70%左右,其中又以汽车制造、金属非金属、石油化学二级子行业居多,投资者需 要对这些行业给予关注。

汽车制造行业一直是外资借入比较多的行业,在全流通背景下,通过定向 增发,外资股东进一步增持控股能力将成为一种趋势;房地产行业属于典型的资金密集型行业,宏 观调控使部分地产公司资金趋于紧张,迫切需要采取向大股东或是有实力的机构进行增发,而房地 产行业中长期的向好也使的增发容易实现;金属非金属行业中目前定向增发的多为钢铁类上市公司, 目前钢铁行业已经发生多起整体上市案例。

钢铁行业多为分拆上市,集团公司拥有大量相关资产, 这为定向增发提供了条件。

此外,钢铁上市公司都面临或即将面临巨大的行业整合压力,要在未来竞 争中胜出,必须通过规模、成本优势取胜。

其次,需要关注控股股东拥有多项优质资产的上市公司。

在全流通的背景下,此类上市公司的 控股股东倾向于定向增发,一方面可以解决与控股股东的关联交易,另一方面也可以通过定向增发 募集资金收购集团公司优质资产,从而增厚上市公司的每股收益,有利于提升上市公司的二级市场 股价。

这类公司主要集中在钢铁、电力、港口、高速公路、煤炭等行业中。

再次,容易成为外资购并目标的上市公司。

在全流通背景以及外资开放提速的前提下,通过定 向增发完成外资并购是一个相对便捷的通道,这可能也是部分钢铁、汽车、水泥、商业零售等板块 出现定向增发相对频繁信息的原因之一。

而如果上市公司本身具有外资股份(B股、H股),在股改非 流通股股权稀释后股权结构趋向分散化,外资股东意图控股上市公司时往往能够与原控股股东达成 良好的一致性,通过定向增发外资股份的方式,能够最低成本的控制上市公司。

最后,定向增发股票存在套利机会。

与以往再融资不同,目前的增发发行人将融资对象锁定在 大股东、机构投资人身上。

尤其是定向增发对象为机构投资人的股票,由于增发的公司大多具有良 好的基本面和发展前景,而且增发价格又接近市场价,机构借增发之机,可以批量建仓,快速收集 筹码,而限售的时间规定给中小投资者带来交易机会,投资者可以在限售期间密切关注定向增发股 票的价格运行,如果目前二级市场股价与发行底价相差不远,或是现价低于发行底价的公司,那么 交易机会就出现了,中小投资者可以做到与机构共舞,获得收益。

市场研究 本报告内容及观点仅供参考,不构成任何投资建议,报告中所引用信息均来自市场公开资料,我公司对所引用信息的准确性和完整性不作任何保证。

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